【PR：freee様】
freee株式会社（本社：東京都品川区、CEO：佐々木大輔、以下「freee」）は、本日開催の取締役会において、株式会社サイトビジット（本社：東京都千代田区、代表取締役：鬼頭政人、以下「サイトビジット」）の発行済株式の70％を取得し（以下「本株式取得」）同社を子会社化することについて決議しました。
これまでfreeeが提供してきた統合型クラウドERPサービスに、サイトビジットが提供する電子契約サービスが加わることで、お客様の利便性をさらに向上させることが可能となります。
なお、本株式取得の実行は、2021年4月1日を予定しております。
1.株式取得の理由
当社は、「スモールビジネスを、世界の主役に。」 をミッションに掲げ、「アイデアやパッションやスキルがあればだれでも、ビジネスを強くスマートに育てられるプラットフォーム」の実現を目指して統合型クラウドERPを中核としたサービスの開発及び提供をしております。大胆に、スピード感をもってアイデアを具現化することができるスモールビジネスは、様々なイノベーションを生むと同時に、大企業を刺激して世の中全体に新たなムーブメントを起こすことができる存在だと考えております。
一方、サイトビジットは「リーガル×テクノロジーで社会のインフラになる」というビジョンの元で企業向けに電子契約サービス、法曹関係者向けにオンライン学習サービスを展開しています。特に電子契約サービス「NINJA SIGN」では2019年12月のリリース後に契約締結、管理だけでなく契約作成までをクラウド上で統合したUXを強みに急成長を遂げています。
本株式取得により、当社グループとして急成長する電子契約市場に参入し、統合型クラウドERPで法務契約業務をカバーするとともに、会計、ワークフロー、人事労務と契約を一体で効率的に管理できる仕組みを構築することを目指します。また、電子契約をグループのサービスに加えることで、B2B取引をクラウド上で管理する取引プラットフォームの実現に一層強力に取り組んでまいります。
2.子会社化の方法
当社は、サイトビジットの発行済株式6,633株（2021年３月10日現在）のうち、本日付で、サイトビジットの代表取締役である鬼頭政人氏（以下「鬼頭氏」）、株式会社RISO（以下「RISO」）及びその他株主3名（鬼頭氏及びRISOと併せて「契約締結済株主」と総称）が保有する合計2,491株を全て譲り受ける株式譲渡契約（以下「本株式譲渡契約」）を締結いたしました。残り2,153株（2021年３月10日現在）について、今後、契約締結済株主以外のサイトビジットの株主（以下「残存株主」）との合意形成に努め、2021年３月下旬を目途として、各残存株主との間で株式譲渡契約（以下「本追加株式譲渡契約」）を順次締結する予定です。当社は、本株式譲渡契約及び本追加株式譲渡契約による本株式取得その他必要な手続を通じて、サイトビジットを当社の連結子会社（持分比率：約70％）とする予定です。
なお、現在サイトビジットの代表取締役である鬼頭政人氏は、本株式取得後においても同社の株式を約30％保有するとともに、同社の代表取締役を継続して務める予定です。
3.鬼頭氏との間の株主間契約について
当社及び鬼頭氏は、本株式取得に関連して、同日付で本株主間契約を締結いたしました。本株主間契約においては、サイトビジットの経営に関する一定の合意事項のほか、当社が、一定の条件の下、本株式取得完了後３～５年の間に、鬼頭氏に対し、鬼頭氏が保有するサイトビジット株式（約30％）を売却するよう請求する権利等が定められております。
4.異動する子会社の概要
5.本株式取得の日程
6.本株式取得の相手先の概要
① 鬼頭 政人（取得株式数：101株）
② 株式会社RISO（取得株式数：2,300株）
③ 少数株主3名（取得株式数：90株）
（注）上記③の他、残存株主24名とは、本追加株式譲渡契約その他必要な手続より追加取得予定です。
7.取得株式数及び取得前後の所有株式の状況
（注１）2021年３月10日現在、契約締結済株主との間で2,491株（議決権の数：2,491個、議決権所有割合：37.6％）について本株式譲渡契約を締結しております。当社は、2021年３月下旬を目途に、各残存株主との間で締結予定の本追加株式譲渡契約その他必要な手続を通じてさらに2,153株を取得予定です。なお、サイトビジットの新株予約権が行使された場合、当該新株予約権の目的である株式も取得する可能性があります。
（注２）取得価額については、本追加株式譲渡契約その他必要な手続を通じて取得する株式の取得価額も含めております。
（注３）株式取得価額のうち株式会社RISOに対する対価の一部の支払を留保します。当該留保は資格スクエア事業の書籍不正利用事案対応費用を控除して支払いが実行されます。
8.今後の見通し
本株式取得に伴い、サイトビジットは当社の連結子会社となりますが、みなし取得日は2021年６月30日となる予定です。このため、当連結会計期間においては、同社の貸借対照表のみを連結対象となる予定であり、本件の2021年６月期の当社連結業績への影響は軽微と見込んでおります。
本件に関するお問い合わせ先
freee 株式会社 広報 (PR) 青野
E-mail: pr@freee.co.jp
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引用元：株式会社サイトビジットの子会社化による電子契約サービス等の提供を開始 | プレスリリース | corp.freee.co.jp
